聶守信（聶耳）找到顧惜音說出自己的不快，聽了顧惜音對(duì)黎團(tuán)長(zhǎng)的評(píng)價(jià)，決心看書學(xué)習(xí)。田漢開始在劇場(chǎng)里籌備激勵(lì)國(guó)人的劇目。警察去田漢抓他，撲了空，拿走了一些東西，并去了田漢常去的地方搜。聶守信在看書時(shí)聽到田漢的歌唱，兩人一見如故。市長(zhǎng)還是不停的抓搜捕田漢和夏衍他們。聶耳吃飯中，想到了黎團(tuán)長(zhǎng)曲子中要改的地方，就讓大家改了。黎團(tuán)長(zhǎng)表面很生氣，但等聶耳離開后，他肯定了聶耳改的很好。