負傷的八路軍戰(zhàn)士留在潘家峪養(yǎng)傷，鄧梅體內(nèi)的子彈被九斤取出，兩人自此相識。

教導員雷燁率領其他八路軍繼續(xù)前行與十二團團長鄭群匯合，后回潘家峪接人，并與潘家峪村民結(jié)下深厚感情。

九斤一直想找出與鳳來誤會事件的真相，卻不料被鳳來告知要當?shù)皇屡獣烆^腦。

日軍華北駐屯軍駐扎唐山二十七陸軍團團長鈴木啟久與剛調(diào)任到唐山司令部的軍事顧問赤本中佐一起，與鈴木啟久商討戰(zhàn)敗原因和再次進攻戰(zhàn)略。

隨后赤本中佐由漢奸杜等人帶隊，僑裝攜禮前往潘家峪與潘家峪長輩七爺談判。