皇協(xié)軍和日軍接著的日子終于到了。在野豬林里，皇協(xié)軍發(fā)現(xiàn)了日軍的蹤跡，對(duì)他們喊起話來。日軍把對(duì)面的皇協(xié)軍當(dāng)成了真正的八路，他們讓皇協(xié)軍把槍舉過頭頂，緩步向自己走來。等皇協(xié)軍走近后，他們就大肆放起槍來，皇協(xié)軍被打得個(gè)雞飛狗跳，最后潰不成軍，往南邊逃去了。

張司令知道楊忠義出現(xiàn)在了左府，他覺得其中必有蹊蹺，便打算立即上門去探訪。就在這時(shí)，國(guó)軍副官來到后，他表示元泉已經(jīng)來到了二戰(zhàn)區(qū)，準(zhǔn)備和他談一筆“生意”。張司令害怕自己與日本人有來往會(huì)壞了名聲，因此拒絕了元泉的會(huì)面要求，但元泉又表示如果自己見不到張司令的話就一直會(huì)站在他的門外不走了。張司令害怕這樣一來他與日本人的關(guān)系就更扯不清了，只得同意了元泉的會(huì)面要求。

在一家茶館里，化裝成平民的張司令和副官與元泉見了面。這時(shí)的元泉以巨大的利益相誘，他表示，如果張司令能將瓦洛夫交給自己，自己就會(huì)幫著他去剿滅二戰(zhàn)區(qū)的八路和游擊隊(duì)，并把全部功勞留給他。另外，事成之后，自己還會(huì)撤走自己設(shè)在他防區(qū)的部隊(duì)，減輕他的壓力。最后，元泉還作出威脅，如果張司令不肯答應(yīng)自己的條件，那自己就撤出自己與八路作戰(zhàn)的部隊(duì)，并且全部投入到他的防區(qū)中來，讓他難以應(yīng)對(duì)。

樹林里，卡爾受傷了，他躺在一副擔(dān)架上無法動(dòng)彈，迷糊中，他回憶起自己與杏花相處的點(diǎn)點(diǎn)滴滴來，不禁悲痛萬分。日本兵來給他打水，激動(dòng)的他一把將他身上的手雷搶過來，手雷最終在旁邊的地上引爆了。

左忠良看到元泉來到左府，知道瓦洛夫的行跡已經(jīng)被暴露，他不想再將瓦洛夫滯留在左府，因?yàn)檫@樣長(zhǎng)期下去只會(huì)帶來更多的危險(xiǎn)。他來到關(guān)押瓦洛夫的地窖里，打算釋放瓦洛夫并任他離去。結(jié)果瓦洛夫卻一心擔(dān)憂著左云的安危，他堅(jiān)決表示自己不會(huì)離開，直到左云安然返回左府為止。

包衛(wèi)國(guó)等人漸漸追上了日軍，滑頭的包衛(wèi)國(guó)鬼點(diǎn)子又上來了。為了消耗鬼子的彈藥，他故意對(duì)日軍喊起話來，他說出的都是一些最難聽的話，這讓日本士兵徹底氣炸了，他們瘋狂地向包衛(wèi)國(guó)等人掃射起來。