1949年，中國人民解放軍第一野戰(zhàn)軍挺進大西北，駐守蘭州的國民黨軍負隅頑抗，一場驚心動魄的大決戰(zhàn)在黃河岸邊拉開序幕。第三十五師老虎團團長王少強主動向師長邱子然請纓，為總攻拔得頭籌?；艚鸢l(fā)、丁得水眼見戰(zhàn)事不順，強拉著許殿亭撤離。解放軍方面發(fā)起總攻，王少強帶領(lǐng)騎兵營追擊許殿亭，在野馬溝附近被擋住了去路。

蘭州雖然被解放了，但本地的土匪還有國民黨特務(wù)未被肅清。軍區(qū)命令35師留駐蘭州，就地剿匪肅特。而許殿亭則兵聚豹頭山，成為反共救國軍第三縱隊的司令，土匪劉栓子和向一光為副司令。劉栓子表示聯(lián)合反共可以，但必須給好處。許殿亭許諾會補給充足的武器彈藥。

衛(wèi)生隊長邱雯選擇留下來和王少強并肩作戰(zhàn)?；氐郊亦l(xiāng)的王少強受到群眾的歡迎，而許殿亭則想要伺機復(fù)仇。在群眾歡迎解放軍的街道上，丁得水帶人突襲。許殿亭的女兒許凌梅出現(xiàn)，救下了王少強一行人。原來許凌梅與王少強兩人五年前早已相識，因誤會而分開。

劉栓子得知丁得水事敗，決定單方面行動。劉栓子等人寡不敵眾，潰逃后碰到了許凌梅。劉栓子一直苦于沒有足夠的武器，便趁機綁了許凌梅，準備要挾許殿亭。王少強等人開會探討此次戰(zhàn)役的問題，懷疑解放軍內(nèi)部有敵人的內(nèi)鬼。許殿亭找劉栓子談判，劉栓子獅子大開口，一時沒有辦法，許殿亭只得答應(yīng)。劉栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢許凌梅。

國軍特派員姜媚試探許殿亭，發(fā)現(xiàn)他為了自己女兒的性命置黨國的利益于不顧，十分失望，但也一時沒了辦法。邱雯聽到王少強與鄒四柱的對話，得知王少強喜歡的對象竟是匪首許殿亭的女兒，非常生氣。陳戈來找王少強商量扭轉(zhuǎn)不利局面，教訓(xùn)一下許殿亭，王少強準備去摸一下豹頭山的情況。

許殿亭和劉栓子，一個想著應(yīng)對之策，一個等待對手乖乖就范，送上武器。許殿亭拉著十多箱武器，帶領(lǐng)著人馬趕到五里關(guān)外，與劉栓子會面，劉栓子驗證武器的真假，許殿亭也要求看人驗明正身，劉栓子的再三推脫引起許殿亭的懷疑，雙方終于開了火。

向一光帶著手下不去五里關(guān)卻趕往黃樹嶺，牛有德表示不解，原來向一光早已在劉栓子身邊安插了臥底。許殿亭一路追著劉栓子打，劉栓子節(jié)節(jié)敗退。