政委和張楚談話，希望張楚能夠放開心情，但是張楚卻不愿意說話，猜測(cè)陳怡已經(jīng)有喜歡的對(duì)象了。張楚明白陳怡喜歡的是周衛(wèi)國以后，心情一直很是郁悶。周衛(wèi)國卻并不知道張楚求婚被拒的事情，因此對(duì)待張楚一如往昔。

周衛(wèi)國在操場(chǎng)上要求張楚演示一遍新武器，但是張楚卻悶悶不樂冷淡的拒絕了，周衛(wèi)國很是驚訝。蔣介石開始了清剿活動(dòng)，國民黨開始對(duì)付八路軍。

清風(fēng)寨的八路軍和周衛(wèi)國等人開始開會(huì)，但是在會(huì)議上面卻發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)，關(guān)于是否撤走所有百姓的問題，周衛(wèi)國和張楚的意見產(chǎn)生了分歧。無奈之下眾人開始投票表決，看到陳怡支持周衛(wèi)國的方案以后，張楚更加生氣了。

國民黨的軍隊(duì)來到了山下，山下的百姓對(duì)于國民黨充滿了敵意，國民黨的一個(gè)營(yíng)長(zhǎng)劉志輝被痛罵了一頓，但是卻沒有反駁。第二天的時(shí)候一名獵戶聲稱要給國民黨的軍隊(duì)帶路，表示自己知道八路軍的營(yíng)地在哪里，劉志輝信以為真，于是跟著對(duì)方來到了山中，結(jié)果這個(gè)獵戶卻忽然消失了，劉志輝被耍了一遭。

劉志輝心中認(rèn)為八路軍英勇善戰(zhàn)，不能夠掉以輕心。果然八路軍不久以后展開了行動(dòng)，半夜里周衛(wèi)國潛入了國民黨的營(yíng)地，生擒了劉志輝。劉志輝這才認(rèn)出來周衛(wèi)國，竟然是自己當(dāng)年在軍校的大哥，兩個(gè)人很是熟識(shí)。

在周衛(wèi)國的開導(dǎo)之下，劉志輝意識(shí)到了自己的不對(duì)，此時(shí)周衛(wèi)國的手下已經(jīng)控制了所有的國民黨的軍隊(duì)，聽到了周圍百姓的呼聲以后，劉志輝更是慚愧，覺得日軍當(dāng)前，自己卻還對(duì)付八路軍。周衛(wèi)國勸說了劉志輝，告訴了對(duì)方抗戰(zhàn)的不易，劉志輝很是愧疚，決定轉(zhuǎn)變方向，召集了手下，決定讓自己的手下不再和八路軍自相殘殺。