曹刀老七帶著人往韓退之家趕。安娜正呆在臥室，披散著頭發(fā)，抱著布娃娃。韓退之慌忙進(jìn)來叫她跟自己走，見已無路可逃，便把她藏在衣柜里，反復(fù)叮囑她千萬不要出來，千萬不要出聲，有他在沒事的。隨后把門關(guān)上，拿起了槍，曹刀老七的手下們先沖了進(jìn)來，韓退之拿槍朝眾人射去，卻寡不敵眾，被亂槍打死。臨死前，他問老七，為什么？老七反問他，帶家人出遠(yuǎn)門為什么不帶上自己？他不仁別怪他不義。安娜在衣柜里看到父親被殺一幕，她緊緊捂住嘴，淚水無聲的流了下來。

曹刀老七殺了韓退之后離開，張立峰在客廳里澆上汽油，正要將韓家付之一炬。安娜唱著歌出現(xiàn)了，張立峰直接開槍打死了她，樊慕遠(yuǎn)和聶云開正來到韓家，目睹這一幕，樊慕遠(yuǎn)大喊著朝安娜跑去，張立峰轉(zhuǎn)身開槍，聶云開先他一步，打死了張立峰。樊慕遠(yuǎn)緊緊抱著安娜，說來接她了，他們?cè)僖膊环珠_了，一輩子都不分開。安娜想要觸碰樊慕遠(yuǎn)的臉頰，手伸到一半也落下了。樊慕遠(yuǎn)抱著她失聲痛哭。

端木翀和簡一梅布下了天羅地網(wǎng)，等待著聶云開等人撞上來。沈希言正在查理的辦公室，查理簽文件時(shí)不小心碰落相框，沈希言注意到了查理和女兒的合影。安娜的死對(duì)樊慕遠(yuǎn)打擊很大，樊耀初便跟聶云開商量，希望北飛時(shí)也帶上他。聶云開也希望把樊慕遠(yuǎn)爭取過來，但是他表示還得看樊慕遠(yuǎn)最終的態(tài)度和表現(xiàn)。樊耀初便前去和兒子商量，他告訴樊慕遠(yuǎn)，自己心疼他的樣子，安娜是個(gè)好孩子，一直希望他們二人能夠和解，如果當(dāng)初他大大方方能夠同意他們?cè)摱嗪?，可現(xiàn)在說什么都沒用了，他請(qǐng)兒子原諒自己。樊耀初又提到樊奶奶，他這個(gè)樣子樊奶奶在天之靈無法安心。他勸兒子振作起來。如果樊慕遠(yuǎn)心里還過不去這個(gè)坎，他們就離開這里，換個(gè)環(huán)境。如果他愿意，他們就一起帶著他奶奶回到故土，繼續(xù)為他們熱愛的航空事業(yè)去奮斗。他希望兒子能陪著自己、陪著華航共同前行。

樊慕遠(yuǎn)還為奶奶的死愧疚，樊耀初告訴他都過去了，只要他能重新振作起來，他們重新開始。樊慕遠(yuǎn)點(diǎn)了頭，重新開始。他哭倒在樊耀初的懷里。沈希言又跟著母親來了中醫(yī)館看病，她溜達(dá)時(shí)意外發(fā)現(xiàn)藥館的一間房里綁著一個(gè)小女孩，沈希言認(rèn)出是莉莉安。一旁的大夫卻告訴她女孩得了傳染病，所以被綁在這里。沈希言查清此事后，把這一消息告訴了聶云開。但聶云開認(rèn)為他們現(xiàn)在要按兵不動(dòng)，貿(mào)然行動(dòng)會(huì)打草驚蛇。

夜深天涼，望著飄渺夜空，樊耀初告訴兒子，如果萬一，他要照顧好妹妹，因?yàn)樗莻€(gè)男子漢了。樊慕遠(yuǎn)表示不會(huì)有萬一。江雪懷念著奶奶，趴在奶奶的相框上哭。殷康年癡癡望著廖教授的照片。沈希言和母親笑笑鬧鬧。這些平靜都是暴風(fēng)雨前的平靜。聶云開正雕核桃時(shí)，端木翀來訪，約他明天晚上六點(diǎn)半去看戲，四點(diǎn)他來接他。聶云開無奈答應(yīng)。

次日，端木翀和聶云開在各自的家同時(shí)洗漱、整面，甚至播放了同一首歌，莉莉瑪蓮。下午四點(diǎn)整，端木翀來到聶云開的公寓樓下，接走了他。車一走，沈希言出現(xiàn)了，她按照聶云開所囑托的，四點(diǎn)一刻準(zhǔn)時(shí)到了，目的是到聶云開家取走他桌上的核桃，上面刻有北飛行動(dòng)的具體計(jì)劃。此行必須小心謹(jǐn)慎，端木翀很可能會(huì)設(shè)下陷阱。如果他家樓下那盆花還在，家里是安全的。沈希言來到聶云開家樓下，看到那盆花還在，她上了樓。而接著她聽到莉莉瑪蓮，這表示著以后的北飛行動(dòng)將由她來執(zhí)行。打眼看去，她看到了桌上的兩個(gè)核桃，這表示聶云開會(huì)為她們盡量拖延時(shí)間。

端木翀聶云開來到劇場，劇場卻只有二人，端木翀已把這里包下來。今天唱的群英會(huì)、借東風(fēng)，專門為聶云開唱的。端木翀告訴聶云開，不管二人有多少分歧，自己心里始終希望聶云開是清白的、是受人蒙蔽、愿意迷途知返，這是他的心里話。聶云開仍裝聽不懂。端木翀表示這是最后一次問他，希望他能夠?qū)ψ约禾拱住＝又?，戲開場了。聶云開順勢(shì)便打岔了過去。

樊家給樊奶奶上過三炷香后，按著聶云開給的路線正式出發(fā)，曹刀老七一直在不遠(yuǎn)處盯著這一家子，看到他們出發(fā)立即跟上了他們的車。劇場，聶云開一副看得津津有味的樣子。端木翀接到電話，他毫不避諱，直接下令嚴(yán)格控制已經(jīng)出門的樊耀初、殷康年等人，還問聶云開，聽到這個(gè)消息不意外吧？聶云開表示意外，意外大晚上的去火車站。端木翀便拿出了一張名單，十五名乘客，全是兩航核心部門員工，企圖北逃！