一九三七年七七事交爆發(fā),中華民族地無分南北,人無分老幼,萬眾一心,全面抗戰(zhàn),打碎了日軍三個月滅亡中國的狂言。共產(chǎn)黨八路軍浴血奮站,取得了令人振存的戰(zhàn)果。五師某部南下投入會戰(zhàn),途中道遇日軍重兵來襲,生死危機,為保證大部隊安全特移,林城支隊堅守泥洼陣地,和日軍殊死一戰(zhàn)。

炮火連天，硝煙彌漫，滿地的鮮血，染紅了整個大地。八路軍裝備不敵日軍，仍然拼死抗戰(zhàn)。子彈用完了，就換成刺刀。戰(zhàn)士們一個個沖上去，揮舞著大刀浴血奮戰(zhàn)，一個倒下了，另一個就替上去，生死一線，沒有人退縮！我們的戰(zhàn)士不怕犧牲，唯一放心不下的是自己的親人，八路軍小蛋犧牲了，他把自己的親人托付給政委，小蛋的死亡

尸體累累的戰(zhàn)場上，日本士兵冷血無情的拿著刺刀搜索著，一旦發(fā)現(xiàn)可能還活著的中國士兵，便朝著心臟一刀刺下去。

因為作戰(zhàn)不利，日本軍官被上級訓斥，上級命令他要把活著的俘虜押到司令部，同時還有兩車軍火，要一并運送。

八路軍傷亡慘重，能繼續(xù)作戰(zhàn)的只剩二十三人。政委望著滿地的傷員，心中感慨萬千。他環(huán)顧四周，發(fā)現(xiàn)李慕俠不見了。

原來撤退的時候，李慕俠發(fā)現(xiàn)了一個同志可能還活著，本想救他，結(jié)果卻被掃蕩的日軍發(fā)現(xiàn)，李慕俠被俘虜了。日本軍官反復逼問李慕俠八路軍撤退和藏匿的地點，雖然被日本軍官拿槍抵著自己，李慕俠心中也有些害怕，但是他仍然咬緊牙關(guān)，一個字也沒說。

國民黨軍隊在路邊準備伏擊日本兵要給自己的兄弟報仇，如果不成多殺幾個日本鬼子也是好的。同時在另一邊，本地的山賊也叫了兄弟，準備干一票大的。

國民黨首先沖擊和日本軍開始了槍戰(zhàn)。山賊頭領(lǐng)董齊剛發(fā)現(xiàn)有人搶了先，有些奇怪。他們決定先觀察形勢，螳螂捕蟬黃雀在后，董齊剛決定坐收漁翁之利。

在確定和日本軍隊打仗的是中國人后，山賊頭領(lǐng)決定出手幫忙。山賊們大喊著殺鬼子平天下的口號加入了戰(zhàn)斗。

國民黨一方發(fā)現(xiàn)有人幫忙也是一頭霧水，但他們知道只要是殺日本人的都不會是敵人。有人幫忙，國民黨士氣大震。孫大刀帶著兄弟們沖了上去，和日軍開始近身搏斗。 

孫大刀突然聽到身后有槍響，他緩緩轉(zhuǎn)過頭，發(fā)現(xiàn)后身后有一個日本士兵正拿著槍緩緩地倒下了。孫大刀瞬間明白是后面的山賊頭領(lǐng)開槍殺死了要伏擊自己的日本士兵。孫大刀出聲道謝。山賊頭領(lǐng)董齊剛豪爽回答不謝。

但是待兩人互相看清對方容貌時，卻開始兵刃相向，廝打起來。原來，董齊剛是孫大刀的殺父仇人。

望著抱在一起拳腳相向的兩個人，手下們卻有點懵了。只能分成兩排，互相指著對方對峙著，也不敢有進一步的動作。

遠處傳來槍聲，孫大刀和董齊剛趕緊分開，帶著各自的兄弟搶了日本軍隊的物資，慌忙撤退。孫大刀發(fā)現(xiàn)了在車上綁著的李慕俠，看到她一身八路軍的衣服，但還是把她放了。孫大刀和董齊剛帶著各自的兄弟搬著小鬼子，等物資慌慌張張的撤退，慌亂中他們各方的一名小馬仔卻走錯了陣營。被對方給抓了起來。

來的人穿了一身日本軍隊的衣服，但是一張口卻是中國話。原來這是另一波山賊，本想在董齊剛和日本軍打仗之后來撿些便宜，沒有想到會有國民黨軍隊沖出來，什么東西沒剩下。山賊們發(fā)現(xiàn)自己沒有東西可撈，又擔心八路軍會突然出現(xiàn)，所以趕緊把身上的日本軍裝的衣服脫了下來。

軍火丟了，日本軍官著了急，要不惜一切代價找回軍火。

林城八路軍駐地，李慕俠向政委講述著自己被救的經(jīng)過，政委決定把這兩方全部爭取過來。李慕俠擔心他們沒有紀律性，會添亂，政委告訴他，只要是中國人，一心抗日，可以先爭取過來，再慢慢教育改造。政委決定先查清兩方究竟是什么人，商量之后再做決定。

孫大刀讓小蛐蛐兒給董齊剛帶挑戰(zhàn)書，他要單挑董齊剛下屬擔心董繼剛出陰招，想要跟著一起去孫大刀不同意讓他們看好軍火，以后打鬼子要用他雖然和董齊剛有殺父之仇，但董齊剛的品性他還是了解的，董齊剛不是那種出陰招的人。

八路軍收到密報，要絕地反擊！