大世界外的世界已經(jīng)是滿目瘡痍，上海淪陷。何子文和上海駐軍殘部全部被俘，孝天和鶯音也在其中。同時被日軍抓獲的西川曾醫(yī)治過山本大佐，因而被釋放。

小元中佐（任金生）很得意，現(xiàn)在大世界終于在他的掌握之下。但沒有觀眾的大世界是沒有用的，所以他需要有人管理運營，讓上海再次歌舞升平。最佳的人選就是秦何黃三家的后人。孝天、鶯音、何子文當(dāng)然不會愿意助紂為虐，小元中佐威脅剝光鶯音的衣服，表演裸體美人魚。孝天聽了沒有反應(yīng)，還是何子文有血性，一拳打歪了小元的嘴。小元中佐也沒生氣，示意周圍的日本兵放下了槍。他還有殺手锏，只要孝天等人一天不答應(yīng)，就殺十個中國人，先從雪儀開始。孝天這時候出聲了，答應(yīng)舉辦復(fù)業(yè)典禮，條件是事后釋放被俘的中國人。

孝天想借典禮帶著被俘的中國人一起逃跑，這就需要找到地道鐵門的鑰匙，西川醫(yī)生能幫上這個忙。

典禮之日，除了各界名流，還有日軍駐上海最高長官藤田中將以及原警察局長現(xiàn)臨時警備部的周部長出席，很多國外媒體也在現(xiàn)場報道。雪儀、孝禮等人被押在二樓的包廂內(nèi)。孝天上臺表演魔術(shù)，向觀眾展示世紀(jì)大逃脫。何子文趁機進了包廂，與雪儀等人在一起。

舞臺中間擺著大魚缸，被鐵鏈?zhǔn)`著的鶯音進入魚缸表演逃脫術(shù)。小元中佐為了增加節(jié)目效果，還準(zhǔn)備好了食人魚。從鶯音進入魚缸就開始倒數(shù)六十秒，時間一到就將食人魚倒進魚缸。鶯音腦袋露出水面，一動不動。六十秒剛過，一大盆食人魚就被倒入了魚缸。

孝天這時才拿起紅布擋住魚缸，與此同時何子文撬開手拷救下雪儀和孝禮，西川救出其他被俘的中國人。當(dāng)紅布落下時，紅布后的孝天和魚缸里的鶯音都沒了蹤影，只有小元中佐在魚缸里被食人魚咬得直叫喚。

所有人在地道里匯合，剛想從地道出口逃走，卻沒想到山本大佐早已派人封鎖了出口。為了救大家，孝天站了出來，愿意繼續(xù)表演以維護日方的面子。山本對這個出爾反爾的家伙并不信任，但為了大東亞共榮，他只能選擇同意孝天的提議，再次讓孝天等人上臺表演。但這一次其他人全部被關(guān)在包廂里，如果孝天等人敢輕舉妄動就會被殺。

孝天、鶯音在臺上，用藝術(shù)表演對日本的侵略進行血淚般的控訴。在場的藤原中將、山本大佐通曉中文，卻沒有任何不滿。突然包廂里傳來幾聲槍響，藤田和山本察覺出異常，急忙前去查看。走過被食人魚嚇瘋了的小元身邊時，山本遷怒于他身上，拔出武士刀割斷了小元的喉嚨。包廂里只有幾具日本兵的尸體，就在藤田和山本感到詫異時，周部長腰間綁著炸彈沖進包廂，與敵人同歸于盡。

從大世界逃了出來，孝天重新樹立了自己的信仰。一味的善良并不可取，必要的時候也需要抗?fàn)?。他帶著同胞離開了上海，但他相信總有一天還會回來，重建大上海。