日軍圍剿了八路軍在榆社的貨棧。黎英在周記老店發(fā)現(xiàn)了可疑日貨，懷疑周家與日本人有關(guān)系。獨立團(tuán)戰(zhàn)士因糧食困難，很多人餓得暈倒，鄭川向師部提出搞根據(jù)地建設(shè)。

宋鐵頭策反了紀(jì)群。鄭川由周記老店留下的獨輪車，猜到了周家與日本人的關(guān)聯(lián)。部隊移師冀南，鄭川與黎英匆匆別離。

張平虜化驗周記老店的“白面”，猜測周家背后隱藏著一個日本人。

周福源前往克難坡見閻錫山，得到閻錫山授意，要對犧盟會決死隊的同志“下狠手”。此時的鄭川正在威縣執(zhí)行戰(zhàn)斗任務(wù)，對閻錫山的惡意渾然未覺。

鄭川等人在香城固找到了伏擊日軍的最佳地點，卻苦于難將鬼子引來。常松林、楊大河帶隊在威縣佯攻城門，誘敵進(jìn)入香城固伏擊圈。鄭川帶領(lǐng)獨立團(tuán)大敗日軍，繳獲許多戰(zhàn)利品。

秋林會議現(xiàn)場，黎英與梁天壽等頑固派公開發(fā)生爭執(zhí)，眾多頑固派紛紛叫嚷除掉“共產(chǎn)黨在犧盟會中的偽裝分子”，黎英等人情況危急。