日軍占領(lǐng)了劉家峪，他們血洗了蔡家莊并駐扎在那里，李云龍明知兵力懸殊還要主動(dòng)出擊，全團(tuán)官兵團(tuán)結(jié)一心，趙剛也支持他的決定。李云龍集合部隊(duì)說出了日軍掃蕩的真實(shí)情況，他把情況看成了總攻，死也要死在沖鋒的路上。

趙剛也在部隊(duì)出發(fā)前做了戰(zhàn)前動(dòng)員，他知道這一次的戰(zhàn)斗十分殘酷，敢于亮劍的精神再次激勵(lì)著全團(tuán)官兵。李云龍命令獨(dú)立團(tuán)以營(yíng)連為單位對(duì)日軍進(jìn)行反突擊，這種反突擊讓日軍猝不及防，騎兵連率先突破日軍陣地，他們和日軍展開了肉搏，在第一道封鎖線上就損失了三分之一兵力。

李云龍宣布讓干部成立敢死隊(duì)進(jìn)行突擊，戰(zhàn)士們也紛紛要求參加，他們發(fā)起了最后的沖鋒，在日軍炮火下他們沖了上去，騎兵連被堵在包圍圈中，由于兵力懸殊趙剛阻止李云龍去營(yíng)救，騎兵連沖出去后又返回去阻擊日軍騎兵，他們將武器銷毀并去追趕日本騎兵。

獨(dú)立團(tuán)騎兵連攔住了日軍騎馬的去路，雙方展開了激戰(zhàn)，騎兵連戰(zhàn)至最后一人仍在發(fā)起進(jìn)攻。趙剛對(duì)總部和師部的安全很擔(dān)心，李云龍感覺這仗打的窩囊，他想把老百姓疏散后再突圍，他們僅剩不足一個(gè)連的兵力。

李云龍將剩余兵力集中在村里布防，他向戰(zhàn)士們講起了紅軍長(zhǎng)征的故事。