沈泉和張大彪隊伍傷亡慘重，同時和日軍展開了近距離的肉搏戰(zhàn)，準(zhǔn)備一同戰(zhàn)死，不再尋求撤退，就在這個時候日本的坦克也到來進(jìn)攻，沈泉拿著手榴彈告訴張大彪給團(tuán)長帶話，不能陪李團(tuán)長一同作戰(zhàn)了。張大彪掩護(hù)著沈泉，同時口中一直大喊著，獨自向前沖的沈泉胳膊已經(jīng)中槍，但還在靠近坦克，并最終沖了上去，但遭日軍機(jī)槍擊中倒在了坦克前，但還是在引爆了手榴彈，壯烈犧牲，張大彪哭著喊著沈泉的名字，同時命令隊伍沖鋒。

李云龍的隊伍依舊尋求突圍，但隊伍已經(jīng)傷病滿營。

日本第四旅22聯(lián)隊還在追趕八路軍，并且知道八路軍彈盡糧絕，并且再次準(zhǔn)備發(fā)動攻擊。進(jìn)入村子掃蕩，但已經(jīng)沒了八路軍，除了幾具尸體，但日軍認(rèn)為是村里有地道，并沒有真正的逃跑，很明顯日軍低估了八路軍的戰(zhàn)斗能力和戰(zhàn)術(shù)能力。李云龍身體繼續(xù)“打擺子”，艱難的隨隊伍前行。這時候遇到日軍一支偽裝成八路軍的特戰(zhàn)隊，大和魂突擊隊的山本君再謊報后，已經(jīng)準(zhǔn)備殺李云龍，但還希望更近些。

李云龍看出了對方的破綻沒并沒有靠近，雙方隨后爆發(fā)激戰(zhàn)，日軍的增援部隊也一步步靠近，李云龍部隊只好撤退，柱子拿著迫擊炮彈與日軍展開周旋，不過被日軍擊中腿部，日軍表示要抓活的，柱子在被日軍圍困的時候啟動了迫擊炮彈，與幾個敵人同歸于盡。

李云龍看到日本鬼子在殺手老百姓，決定救老百姓，于是主動暴露目標(biāo)，與日軍再次遭遇。此時，大和魂突擊隊在觀察李云龍部隊，并且分析八路軍如何辨別軍官。大和魂突擊隊表示自己還有特殊任務(wù)，就不參加圍剿李云龍隊伍的戰(zhàn)事。

趙剛的隊伍前行中發(fā)現(xiàn)一個村莊，里面有偽軍把手，只能干掉這幫偽軍。同時，李云龍那邊依舊遭遇日本鬼子的夾擊，子彈已經(jīng)非常少了，老百姓已經(jīng)撤離了，李云龍命令和尚帶來隊伍先撤，并且用槍指著和尚要求他先撤退，同時要了兩顆手榴彈，準(zhǔn)備與日本鬼子決戰(zhàn)。和尚并沒有服從命令，而是一拳打暈了李云龍，和尚背著李云龍殺出重圍。喜子命令和尚背李云龍快跑，和尚一開始不走，但喜子這時候已經(jīng)用槍“威脅”和尚，和尚只好留下子彈，背著李云龍繼續(xù)跑。

趙剛在村莊殺了一個偽軍，并且悄悄潛入。喜子們在遭遇了鬼子們的圍攻，由于寡不敵眾，最終打沒了子彈，只能與日本鬼子拼刺刀，最終陣亡。趙剛遇到的偽軍是一幫軟蛋，更多是休息，而不去巡邏，并且遭遇了趙剛的圍困，偽軍連長崔慶元開始叫屈，當(dāng)漢奸是為了混口飯吃。崔慶元還說出了前面有日軍，并且聯(lián)系用的是旗語。

同時，一伙日軍發(fā)現(xiàn)了和尚背著李云龍，并且展開追殺，和尚把李云龍背進(jìn)一個村莊的屋子里，同時子彈上膛準(zhǔn)備與小鬼子一戰(zhàn)。此時，趙剛正偽裝成偽軍突破日軍的防線，不過與李云龍約定的地點趙家?guī)Z還有8里路，趙剛樂觀的預(yù)測李云龍已經(jīng)到了。和尚為了保護(hù)李云龍與日本鬼子搏殺。趙剛這時候與秀琴在趙家?guī)Z匯合，不過趙剛這時候才知道李云龍并沒有提前到，感覺出了事兒，于是原路返回去營救李云龍。和尚還在收集殺的日軍武器，準(zhǔn)備再一次的突圍。