時(shí)間回到三十年代，傲天追問日良有關(guān)賭牌的進(jìn)展，日良解釋是蔣委員長未有指示，要再耐心等待。韓立與傲天私下把酒談天，韓立說日良總是打官腔。小樓在傲天家中作客，月蘭與美琴勸她再踏臺(tái)板，小樓怕名聲不及當(dāng)年。

文彬假借父親病危，約見小樓，求她不要離開自己。傲天檢查公司數(shù)簿時(shí)，突然對(duì)瀚林說想成立戲班，瀚林指不知道戲班如何運(yùn)作，傲天吩咐他去詢問一下。

嘯山有意 巴結(jié)日良

小樓見過文彬之后，終日悶悶不樂。月蘭探望她，安撫她做人最重要開心。小樓贊月蘭凡事從容面對(duì)，是傲天之福。月蘭告知小樓，傲天已出資成立戲班，由月蘭做班主，邀請(qǐng)小樓演出。兆匡與婷婷看完映畫戲后，在戲院外見有人被打。婷婷欲出手相助，但兆匡阻止。

國棟的紗廠生意一落千丈，決定把公司關(guān)閉，兆匡提議找傲天相助，國棟指不能再打擾他。

嘯山的賭場(chǎng)生意每況愈下，但賭牌仍未到手，嘯山想用自己的方法處理這件事。手下匯報(bào)，嘯山獲得日良接見。嘯山看上日良的軍權(quán)，對(duì)其阿諛奉承，愿意全心為日良辦事。日良甚喜，指他想要一批法國紅酒，嘯山答應(yīng)幫忙。

文彬不準(zhǔn) 小樓演出

傲天約見兆匡與敬泉，想知道有甚麼正行生意可做，兆匡建議開辦銀行。瀚林提起國棟的紗廠受日本人影響即將倒閉，傲天知道紗廠是國棟多年心血，關(guān)閉實(shí)在可惜。

傲天送小樓到八方會(huì)館，但中途壞車，他們邊走邊談，傲天覺得小樓對(duì)演出仍有顧慮。小樓把開戲的事告知文彬，文彬亦表示支持，并想親自約見傲天。文彬指外界有很多流言蜚語，而且他怕會(huì)影響到小樓的聲譽(yù)，但傲天坦言只要小樓愿意演出，他都會(huì)繼續(xù)支持。

文彬與小樓回到家中，文彬指傲天以前售賣鴉片，若小樓真的與傲天合作，會(huì)影響文彬的聲譽(yù)。文彬斥令小樓立即婉拒演出，并與月蘭絕交。敬泉告知傲天，除逸慶外，其他銀行家都反對(duì)他開銀行，主要是顧忌傲天的黑幫背景，而同一時(shí)間，小樓亦向傲天婉拒演出。

傲天創(chuàng)業(yè) 一較高下

傲天決定注資國棟的紗廠，欲與日本人一較高下，并且要證明上海人做生意比日本人好。金棠、嘯山與傲天開會(huì)，他們不滿傲天負(fù)責(zé)申請(qǐng)的賭牌仍未獲批。傲天表示新政府不會(huì)發(fā)賭牌，所以要做實(shí)業(yè)，由紗廠做起，但金棠與嘯山都表示對(duì)經(jīng)營紗廠沒有興趣。

百樂門的生意一落千丈，要靠向傲天借錢來發(fā)薪，桂生仍然不知所終。金棠見綺紅放棄在百樂門表演，相當(dāng)煩惱。美琴知道嘯山拒絕做紗廠，不禁氣上心頭，更打算離開他。