金棠得罪了督軍兒子后，於華界的賭檔及鴉片煙館終日被查，生意大受影響。督軍聲言要金棠跪地道歉，金棠得知后決定集齊兄弟殺入華界，桂生現(xiàn)身阻止，指她與督軍的祖母盧老太甚有交情，可代為說項。

桂生為有后盾撐腰，託傲天請嘯山出手，但嘯山對金棠的怒氣未消，不愿幫忙。傲天指若他能擺平此事，金棠必會報恩與他合作做生意，嘯山暫且相信。

三人合作 開設(shè)三鏗

桂生到佛堂拜會盧老太，盧大帥與盧少帥卻帶來一班士兵，與桂生在后堂詳談。桂生代金棠向二人道歉，并準備了一萬大洋作老太的大壽賀禮，但盧少帥仍然不肯原諒金棠。這時，嘯山與傲天來到后堂，要大帥撤走法租界軍隊，少帥不肯，除非桂生自插一刀。

桂生向金棠說出這次脫險全靠嘯山，而他有周大帥支持，應(yīng)該與他合作。金棠與嘯山約談新公司事宜，嘯山為公司改名為「三鏗公司」。

綺紅到警察廳找金棠，金棠雖刻意疏遠她，但色心又起決定與綺紅去天津，忘記了對桂生的承諾。

淑英埋怨 傲天冷落

傲天深夜回家，見淑英仍在廳中等他，於是吩咐淑英為桂生煲湯，他則在書房工作。淑英到書房大哭大鬧，埋怨傲天冷落她，傲天無言以對。

金棠回家見桂生獨自喝悶酒，桂生知道金棠瞞著她與綺紅到天津，決定離開翟宅，聲言與他恩斷義絕。桂生終日以鴉片來解愁，傲天盡力勸阻，桂生反而勸傲天要好好對淑英。桂生要傲天除掉她送的幸運繩，并在傲天面前銷毀它。

傲天想與淑英重修舊好，豈料淑英已決定回鄉(xiāng)。傲天、金棠與嘯山組成的三鏗公司終於成立，嘯山大為高興，自言經(jīng)歷過三起三跌才有今天的成就，而這公司只是踏腳石，自己將來要成上海第一大亨。

文龍怕死 決定回鄉(xiāng)

傲天與手下在公司門外突然被廣東幫追殺，阿東與阿南不幸被殺，傲天誓言要廣東幫血債血償。文龍看到阿東與阿南慘死，不禁非常驚慌。文龍對傲天坦言，之前來法租界只想燈紅酒綠，想不到竟是每日提心吊膽地過這種腥風血雨的日子，於是決定回鄉(xiāng)，重過平淡生活。傲天不勉強好友，支持他的決定。

傲天終在法租界闖出名堂，當他回到華界水果店見秀蓮平安，亦放下心頭大石，并吩咐手下要保護果檔安全。傲天經(jīng)過劇院，入場看《穆桂英掛帥》，想不到這時他竟想起小樓。