莊、李二人殺死兩名偽軍，鳴槍欲引開鬼子未果。一場(chǎng)浩劫開始了，石窯村眾鄉(xiāng)親慘遭屠殺。莊、李二人沖入村莊，與敵人展開殊死搏斗。

倒在血泊中的石敢，臨終前將石蛋托付給莊繼宗，并囑他復(fù)仇，殺光鬼子。

村外，莊、李二人幫鄉(xiāng)親掩埋親人，復(fù)仇的怒火在二人心中熊熊燃起。

橫山又二被噩夢(mèng)驚醒，目睹血腥殺戮，思鄉(xiāng)情緒更濃。

深夜，客棧內(nèi)，莊繼宗和李占魁互訴衷腸，莊得知原來李對(duì)鬼子也懷有深仇大恨，妻子和兩個(gè)女兒均被鬼子糟蹋后殺害。二人同仇敵愾，結(jié)拜為生死弟兄，共同殺敵復(fù)仇。

清晨，姜老板來到莊、李二人房中，告知準(zhǔn)備關(guān)張客棧。李占魁靈機(jī)一動(dòng)，疏通維持會(huì)長(zhǎng)張寧租下客棧，與莊以經(jīng)營客棧為掩護(hù)，長(zhǎng)期落腳柳林鎮(zhèn)伺機(jī)殺鬼子。