深夜，客棧內(nèi)，李占魁、王金龍和姜老板一直再為莊繼宗的安危焦急擔(dān)憂。此刻，莊繼宗正在杏花家中與杏花互訴衷腸。莊得知杏花的丈夫叫洪展堂，是國(guó)軍第29軍的連長(zhǎng)，已犧牲在抗日的戰(zhàn)場(chǎng)上。

清晨，莊回到客棧。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，頓時(shí)惱怒。稱莊枉為兄弟，竟趁機(jī)抄自己后路，勾搭杏花。莊有口難辯。李收拾行裝，負(fù)氣離開(kāi)客棧。

莊繼宗在街上四處尋找李占魁未果。他在怡春院附近發(fā)現(xiàn)鬼子三五成群前來(lái)尋歡作樂(lè)。

夜晚，李占魁化妝成日本軍官來(lái)到怡春院。莊繼宗也悄悄潛入伺機(jī)殺鬼子。當(dāng)他在另一房間殺死一名鬼子，被其他鬼子圍攻危難之時(shí)，李占魁奔來(lái)，替莊繼宗解了圍并負(fù)傷。二人奮力殺出怡春院，眾鬼子兵窮追不舍，莊帶李逃到杏花家暫避。

三人見(jiàn)面，終于解開(kāi)李占魁單相思謊稱杏花是老相好的疙瘩。

兩名鬼子又來(lái)到客棧找酒喝，莊、李二人決定除掉他們。