1937年7月，盧溝橋事變爆發(fā)，日軍全面侵華，國民黨第三集團(tuán)軍總司令韓復(fù)榘倉皇南逃，抗日的烽火燃燒在魯中大地，長山縣周邊的百姓民不聊生，紛紛逃離家園。

馬耀南是長山縣中學(xué)老師，他公開發(fā)表抗日言論，還組建了抗日訓(xùn)練班，很多天津來的進(jìn)步學(xué)生慕名來投奔他，馬耀南全部收留。長山縣教育督導(dǎo)專員劉國干聞?dòng)嵈鬄椴粷M，立刻來找馬耀南興師問罪，指責(zé)他不該收留不明身份的人，還對(duì)他威脅恐嚇一番，誣陷他和共產(chǎn)黨有聯(lián)系，馬耀南不卑不亢，和他據(jù)理力爭(zhēng)。

馬耀南下班回家的路上，看到三弟馬天民想把店鋪轉(zhuǎn)讓出去支持他抗日，馬耀南讓他今晚回家，三兄弟一起商量此事。當(dāng)天夜里，老二馬曉云正在和奶奶閑聊，突然聽到大門外砸門聲和槍聲，馬曉云不想讓奶奶擔(dān)心，謊稱別人家辦婚事，馬曉云發(fā)現(xiàn)門外是刁德貴為首的土匪毛賊，他讓管家準(zhǔn)備了干草和辣椒粉，并把把點(diǎn)燃的干草和辣椒粉扔出去，他帶領(lǐng)家丁奮起反抗，很快把刁德貴制服，馬曉云一聲令下把土匪全部槍斃。

就在這時(shí)，城里的鄉(xiāng)紳來為刁德貴求情，他只好手下留情，馬耀南和馬天民隨后趕回家，得知馬曉云把土匪趕跑了，才放下心來，大伯苦勸馬耀南不要抗日，可國難當(dāng)頭，他不能袖手旁邊。馬耀南回到自己家，聽到收音機(jī)里播放淞滬會(huì)戰(zhàn)的消息，妻子和他商量全家搬走的事，馬耀南無暇顧及這些，他連夜去找馬曉云和馬天民商量對(duì)策。

馬耀南想拉出一支抗日隊(duì)伍，馬曉云和馬天民全力支持他的決定，可擔(dān)心母親不同意，馬耀南堅(jiān)信母親會(huì)支持他的做法。馬耀南覺得當(dāng)務(wù)之急去濟(jì)南找共產(chǎn)黨幫忙，他一早趕去濟(jì)南找民先隊(duì)的隊(duì)長孫傳文，孫傳文對(duì)他早有耳聞，馬耀南提議把長山中學(xué)當(dāng)做清河地區(qū)的抗日根據(jù)地，孫傳文讓他放手去干，答應(yīng)全力幫他，還派作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)豐富廖長山，趙新生，姚仕民三人協(xié)助馬耀南。

馬耀南帶廖長山等人來到長山中學(xué)，廖長山帶著青年學(xué)生上體育課，隨后，馬耀南寫了一份啟事，公開招募抗日積極分子參加訓(xùn)練班，以夜校的名義吸納了很多各行各業(yè)的進(jìn)步人士，廖長山為大家上軍事理論課，馬耀南把馬曉云也叫來上課，廖長山詳細(xì)講述了毛澤東游擊戰(zhàn)的精髓，并把十六字方針寫在黑板上，

劉國干召集親信喝酒商議對(duì)策，想把廖長山趕走，廖長山正好從此路過，他扔出一把飛鏢把屋里的等打滅，劉國干等人嚇得魂飛魄散。第二天一早，劉國干來找吳縣長告狀，說了馬耀南很多壞話，吳縣長信以為真，立刻派軍警把長山中學(xué)團(tuán)團(tuán)圍住，不許任何人出入，馬耀南立刻去找吳縣長理論，吳縣長讓他解釋飛鏢的事，馬耀南對(duì)此毫不知情，劉國干當(dāng)面譴責(zé)馬耀南赤化學(xué)生，吳縣長很不耐煩，決定關(guān)停長山中學(xué)，限期三天讓馬耀南離開。

日軍駐山東司令官多田俊任命藤野清河地區(qū)的司令官，讓他盡快拿下周村這個(gè)軍事和商業(yè)重鎮(zhèn)，把周村建成日軍的物資供應(yīng)基地和重要樞紐，藤原一聲令下，日本空軍對(duì)周村進(jìn)行空襲，周村被炸得一片狼藉，百姓們流離失所，馬耀南配合廖長山轉(zhuǎn)移幸存的百姓，最后商量決定在黑鐵山舉行起義，

馬耀南回家找馬曉云和馬天民商量起義的事，緊接著又去征求母親的意見，母親苦想了一整夜，馬耀南就在門外等了一晚上，母親一早把三個(gè)兒子都叫到身邊，支持他們?nèi)タ谷?，還給每人一塊玉佩做護(hù)身符，保佑他們旗開得勝馬到成功，隨后，馬耀南三兄弟來到祖墳祭拜馬家列祖列宗，馬耀南讓馬曉云和馬天民留下來發(fā)展抗日武裝，他獨(dú)自上山和廖長山他們會(huì)合。

1937年9月，毛澤東致電中共北方局，應(yīng)在山東有計(jì)劃地組織游擊武裝，馬耀南根據(jù)毛澤東的指示，他在幾名共產(chǎn)黨員的幫助和指導(dǎo)下，組織發(fā)動(dòng)了抗日武裝起義，在太平莊成立了山東人民抗日救國軍第五軍，馬耀南為司令員，他發(fā)表了抗日宣言，號(hào)召大家團(tuán)結(jié)一心，把日本鬼子趕出中國。